§ 33
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w ustawowym terminie prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki:
a) z własnej inicjatywy
b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
c) na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,
d) na pisemne żądanie wspólnika Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w tym terminie to:
a) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Zgromadzenia Wspólników,
b) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy - sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wspólników występujących z żądaniem.
§ 34
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.
3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi -Skarbowi Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
5. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
6. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej.
§ 35
1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.
2. Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§36
Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady lub reprezentant Skarbu Państwa, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § l Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
l. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 23 ust. 3 pkt 1 i 2,
3) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu,
4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3,5) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 20.
3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki,6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego,7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,8) umorzenie udziałów,9) emisja obligacji każdego rodzaju,
10) nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,12) użycie kapitału zapasowego,13) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,14) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych.4. Ponadto uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,3) zmiana Umowy Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki,4) rozwiązanie i likwidacja Spółki,5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. W takich przypadkach zgody Zgromadzenia Wspólników wymaga również:
1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
c) zbywanie akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
2) określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub naZgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub
udziałów, w sprawach:
a) zawiązania przez spółkę innej spółki,b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy
o podobnym charakterze,
i) emisji obligacji każdego rodzaju,
j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,
k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,
l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,
m) użycia kapitału zapasowego,
n) umorzenia udziałów lub akcji,
o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych.
6. Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w § 37, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 37 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1.
§ 22
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Indywidualna kontrola wspólników jest wyłączona.
§ 23
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd, zgodnie z postanowieniami § 43 ust. 2,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 37 ust. 3 pkt 2 i 3,
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
4) wystawianie weksli,
5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Umowie Spółki. Równowartość kwoty, o której mowa oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 37 ust. 2 pkt 2,
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 37 ust. 2 pkt 2,
3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 19 ust. 4,
4) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 32 ust. 4 i 5,
6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Zgromadzenia Wspólników umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz
ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia.
5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.).
§ 24
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie.
4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości
Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki.
§ 25
Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.).
§ 26
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są
wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe, wobec Wiceprzewodniczącego
Rady.
§ 27
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 28
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.
2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
§ 29
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z postanowieniami § 28 ust. 1 i 2.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się .
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy Wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
§301. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.
2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. § 31
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania samodzielnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia.
§ 32
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 3 pkt 5.
4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 5.
5. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 31 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 4, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 20.
§ 14
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami
prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady
Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§15
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
2. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
4. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.).
§ 16
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt. 3 i 4,
8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt. 1 i 2 oraz § 37 ust. 3 pkt. 2 i 3,
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników oraz do Rady Nadzorczej.§ 17
1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.
§ 18
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż
pracy.
§ 19
1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest Wspólnikiem Spółki.
4. Dopóki ponad połowa udziałów Spółki należy do Skarbu Państwa, Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476, z późn. zm.).
§ 20
Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.). § 21
1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 1.
drukuj
zapisz do pliku
rejestr zmian